El 2021 fue el año de la organización autónoma descentralizada, conocida como DAO por sus siglas en inglés. Proyectos como PleasrDAO, Friends With Benefits y ConstitutionDAO mostraron el potencial de la acción colectiva y la gobernanza. Las DAOs son estructuras jurídicas novedosas con un gran futuro. No obstante, cómo funcionarán en la práctica es una gran incógnita para mí.
Las organizaciones autónomas descentralizadas son, en términos muy básicos, comunidades representadas por reglas codificadas como un programa informático que es transparente, controlado por sus miembros y no influenciado por una autoridad central. Y, aunque parecían heridas de muerte tras el hackeo a The DAO en 2016, ahora están resurgiendo a una velocidad considerable.
Cristina Carrascosa es una abogada especialista en impuestos y CEO de ATH21, la primera legal de España especializada en cripto. Escribe regularmente el newsletter Legal by Design.
ConstitutionDAO fue la última en captar la atención internacional. Se trata de una comunidad de inversores cripto que puso en marcha una DAO con el objetivo de comprar uno de los 13 ejemplares conservados de la Constitución de los Estados Unidos, puesto a la venta por Sotheby’s a mediados de noviembre.
ConstitutionDAO se puso en marcha apenas siete días antes de la subasta y solicitó donaciones a inversores a cambio de tokens ($PEOPLE) utilizando una multisig wallet —una billetera cripto que requiere dos o más llaves privadas para acceder a ella y realizar envíos— con 13 signatarios que figuran en su sitio web. En una semana, la DAO recaudó la impresionante cifra de $40 millones.
Conclusiones
Aunque la DAO no ganó la subasta, vale la pena considerar varios aspectos del episodio, ya que pueden aplicarse a otras DAOs.
El primero es el token. Según los términos y condiciones hechos públicos en la página web de ConstitutionDAO, se concedió a los donantes el derecho a canjear tokens de gobernanza que contenían el derecho a votar sobre ciertas decisiones. No, los tokens no representaban porciones de propiedad del texto constitucional (en el caso de ganar la subasta), sino el derecho a opinar sobre la propuesta planteada por la DAO, que incluía planes de administración y presentación del texto. La propiedad, en cambio, estaría en manos de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés) con sede en Delaware y, por tanto, sus accionistas serían efectivamente los propietarios de tan valiosa pieza.
La primera pregunta que se me ocurre es la siguiente: ¿Por qué alguien en su sano juicio estaría dispuesto a descartar y renunciar a la responsabilidad limitada de los accionistas y apostar por una estructura que prácticamente aumenta esta responsabilidad a un nivel exponencial?
Como ocurre con muchas DAOs, es una LLC con sede en Delaware la que tiene todos los derechos de propiedad y sirve como la beneficiaria de los fondos —o parte de ellos— recaudados en una venta de tokens lanzada por una DAO. La organización descentralizada, entonces, no tiene otra responsabilidad que la de remitir propuestas sobre la exposición de activos a través de una votación usando cripto.
Tanto Constitution DAO como Flaming DAO —esta última, enfocada en tokens no fungibles (NFTs, en inglés)— utilizan LLCs que funcionan como soporte de estructuras virtuales de tokens (DAOs). Y la razón es obvia: los acuerdos operativos como las LLC se utilizan para limitar las responsabilidades de los miembros y las obligaciones fiduciarias, en la medida permitida por la ley correspondiente.
Los participantes en DAOs las lanzan una vez que tienen esta tranquilidad legal. Pero si el back-end de las DAOs acaba siendo una sociedad limitada más un acuerdo operativo para garantizar la restricción de responsabilidades, ¿no son las DAOs sólo el bonito front-end tokenizado?
Si tienen que contar con una empresa legal, territorialmente delimitada, que se utiliza para anular específicamente la esencia de una organización descentralizada, ¿son las DAOs como ConsitutionDAO verdaderas DAOs?
Esfuerzos incipientes
Me pregunto si es necesario impulsar a las DAOs como estructuras corporativas revolucionarias cuando todavía pueden estar en una primera fase, embrionaria, de experimentos sociales.
Observo el espacio de las DAOs y definitivamente puedo ver cómo los tokens, los sistemas de gobernanza y las relaciones transfronterizas y sin confianza pueden ayudar a materializar causas completamente legítimas (como ConstitutionDAO). También creo que este puede ser el camino correcto hacia construcciones más complejas y quizás legalmente autosuficientes. Pero aún no estamos ahí.
Antes de que hayamos podido encontrar una manera de hacer que las DAOs sean legalmente más eficientes y seguras que las sociedades anónimas —y eso será difícil de lograr—, en la práctica las DAOs están actuando sólo como un front-end. Por el momento, el back-end está representado por una estructura corporativa regulada a la vieja usanza que otorga ciertos derechos de protección muy apreciados cuando se participa en aventuras criptográficas internacionales y sin confianza.
